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战后，中共党军从苏北逃窜，进入山东。张灵甫手下败将陈毅对74军是恨之入骨，极欲除之而后快。就在张灵甫军攻占涟水之后，隐藏在国防部的作战次长、掌握国军调动大权的刘斐中将(中共地下党)便蠢蠢欲动了。从后来的事情发展来看，陈毅和刘斐是配合在一起的。

刘斐利用国防部有关人员对鲁南山区地形不熟，极力促成了置张灵甫军于死地的作战计划：令张灵甫军由孟良崮渡汶河，攻取坦埠，受纵队司令李天霞指挥及支援。令驻汤头镇张淦纵队，向界湖担任右翼策应。令驻蒙阴黄百韬军向北桃墟担任左翼策应。

鲁 南山区尽是崎岖的山路，第七十四军人马拥挤，宿营、补给均极其困难。因为到处都是岩石，很难构筑工事，大炮不能灵活运动，拉拉推推，几乎变成了累赘和废 物。对这种“逢山不能开路，遇水（汶河）搭不成桥”的绝境，第74军将士都有怨言。据随军国民政府官员毛森后来的回忆录说, 张灵甫当时牢骚满腹：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二，三十万人都来打我，我也力能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上 石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”

张灵甫说的这个人是谁呢？ 从张灵甫的话上分析，这个人肯定是张灵甫的上司，且是制订作战计划的人，而且张灵甫是对其无可奈何。如果是李天霞的话，张灵甫大可以向兵团司令汤恩伯反映 情况，不至于如此无奈；张淦、黄百韬与张灵甫同级别，决无可能；如果是汤恩伯，从后来(请看下文)汤恩伯询问国防部的情况看，也是不可能；如果是顾祝同， 从后来(请看下文)顾祝同回应汤恩伯的话来看，也不可能；从后来国防部作战厅长刘斐回应汤恩伯的询问情况来看，刘斐到是此地无银三百两，如此重大军情，关 系到国军主力74军生死存亡，主席少休息一会又有何妨，刘斐是故意拖延；如果制订出的作战计划不是出自于刘斐，则谁出的主意谁负主要责任，刘斐又哪敢不紧 急通报主席及负责人呢，因此制订如此杀人计划的主谋当是刘斐，刘斐是心中有鬼，非使计划实施不可。综上所述，张灵甫指出的这个要要他命的上司，就是制订如 此杀人计划的中共特务国防部作战厅长刘斐。

中共为了掩盖自己使用间谍的卑鄙伎俩，不惜将张灵甫描绘成一个有勇无谋、急功近利、轻敌冒进的 人。其实，看当年武汉保卫战中，若不是张灵甫提议奇袭张古山，安有国军抗战时期唯一一次全歼日军一个师团的万家岭大捷？想想那可是1938年，抗战刚刚开 始不久的时候，当张灵甫出奇兵取胜的时候，此前中国有几个这样有谋的军官？张灵甫又身中七处弹片仍指挥部队击毙日军四千多人于阵地前，此前中国又有哪个将 军有这样的辉煌的战绩？因此张灵甫实是当时第一位有勇有谋战绩出类拔萃的军官。从张灵甫进入鲁南山区后，对国防部作战计划多出怨言来看，张灵甫根本不愿意 将重装备的74军投入山区作战，对自己部队参与鲁南山区作战的结局早有预料。是中共间谍刘斐断送了74军。

在孟良崮会战前的那天晚上，国 民政府的一些随军官员也发现了情况不对，立即向汤恩伯总司令报告了情况：中共党军陈毅部有二十万人，都隐伏在坦埠附近，汶河水位虽然不深，但沙滩广阔，通 过广阔的沙滩，非常艰苦，74军暴露在二十万敌军火力面前，太危险了。第一百军李天霞部，战斗力并不强，并且在孟良崮的西南，隔着一座大山，能否支援的上 令人怀疑。张淦纵队主力在汤头镇，距离74军也有七八十里，又有河流山崖阻挡，如何策应的上呢。黄百韬部本来可以增援，但由蒙阴经北桃墟至垛庄的路，两旁 都是高山，部队无法展开，到了垛庄之后又是山路，如令黄百韬抽出主力，蒙阴又告危险。

汤恩伯听后非常不安，立刻用电话向国防部作战厅长刘 斐作了通报。但刘斐说：“这是最高统帅的决定，命令既下，不能更改。现主席已休息，不便惊动他。”汤恩伯非常不安，又打电话向徐州的顾祝同详细报告，顾祝 同的回答竟是：“作战命令直达各整编师（即有关各军部），徐州陆总及你的兵团部，只是指示照办，负责督战，明晨即开始行动，照命令行事吧！”顾祝同的不警 觉，终使刘斐与陈毅的阴谋得以实施。

第二天上午，张灵甫报告说：“我军少数渡过汶河，即被共军伏击。现陈毅倾巢南下，向我两翼包抄，似有 十个纵队之众，对我取包围之势，左翼一部，直趋垛庄，截断我军后路。我已命令各部队，一面应战，一面从速退回原驻地。但是大炮、马匹挤在山地、河边，敌军 向我密集轰击，秩序相当混乱。”汤恩伯命令张灵甫：“切实控制秩序，集中火力，压制敌军人海冲杀。”同时命令李天霞立即日夜兼程增援。

但李天霞部增援不力，国军丢了垛庄，终使七十四军在孟良崮地区陷入了二十万中共党军的重围。

中 共党军用人海战术消耗七十四军弹药，用迫击炮炸破岩石，使拉大炮的千百马匹狂奔，秩序打乱，危急时刻， 张灵甫组织部队进行了顽强而严密的抗击，中共党军不惜以人海战术作代价组织了一次次冲锋，均被第七十四军逐次击退，中共党军的尸体堆成了山，还是无法占领 这仅仅方圆几公里的光秃秃石头山。苦战四昼夜之后，第七十四军子弹火药和粮食水全部都打光用光了，中共党军象蚂蚁一样蜂拥到山上，军长张灵甫在向国民政府 国防部发出最后一封杀身成仁的电报后与副军长蔡仁杰、师长卢醒等集体自杀，时为民国三十六年五月十六日。

几小时后，国军后续部队赶到，中共党军来不及详细打扫战场即仓惶逃走。孟良崮漫山遍野都是血水，据说如今山上的土石仍然都是血红的颜色，历史在继续诉说着中共杀害中国抗日铁军的罪恶。

多少年后，参加过孟良崮会战的中共军头还对74师心有余悸：74师太能打了，就算是败局已定，他们也会拼命打下去，那时共产党进攻部队的伤亡已经非常惨重，远远超过了几个74师，已经打得心惊胆寒，如果国民党的其它部队早来几个小时，可能结局就完全不同！

张灵甫与妻子王玉龄1945年结婚,张灵甫将军阵亡后，王玉龄没有再嫁，现今住在上海，已80岁高龄。60年来，王玉龄一直怀念将军：“当年有幸识夫君，没世难忘恩爱情。四七硝烟伤永诀，凄凄往事怯重温。”